Oznámení o uložení projektu rozdělení odštěpením sloučením ve sbírce listin a upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky

Oznámení o uložení projektu rozdělení odštěpením sloučením ve sbírce listin

a

upozornění pro věřitele, zaměstnance, společníky v souvislosti

s rozdělením odštěpením sloučením společností

GORAZDOVA 1995/18 s.r.o., se sídlem Gorazdova 1995/11, Nové Město, 120 00 Praha 2, IČO: 241 01 885, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 438975 („Nástupnická společnost“) a

Heaven Praha, spol. s r.o., se sídlem Gorazdova 1995/11, Nové Město, 120 00 Praha 2, IČO: 256 82 989, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 60854 („Rozdělovaná společnost“)

(Nástupnická společnost a Rozdělovaná společnost dále společně také jen jako „Zúčastněné společnosti“)

(celý proces rozdělení formou odštěpení části obchodního jmění z Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost dále také jen jako „Rozdělení odštěpením“)

Zúčastněné společnosti tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o přeměnách“) informují o uložení projektu Rozdělení odštěpením Zúčastněných společností s rozhodným dnem k 1. lednu 2026 do sbírek listin Zúčastněných společností vedených u Městského soudu v Praze.

Zúčastněné společnosti dále v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách do sbírky listin ukládají toto upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva dle Zákona o přeměnách do sbírek listin Zúčastněných společností vedených u Městského soudu v Praze.

Dle projektu Rozdělení odštěpením nedojde v důsledku realizace Rozdělení odštěpením k zániku Rozdělované společnosti, ale dojde k přechodu vyčleněné části jmění Rozdělované společnosti uvedené v projektu Rozdělení odštěpením.

Upozornění pro věřitele Zúčastněných společností

V souvislosti s realizací procesu Rozdělení odštěpením a v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách tímto statutární orgány Zúčastněných společností upozorňují své věřitele na jejich práva pro ně plynoucí z ustanovení § 35 až § 39 Zákona o přeměnách.

Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Rozdělení odštěpením zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu Rozdělení odštěpením. To platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a některou ze Zúčastněných společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Rozdělení odštěpením zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu Rozdělení odštěpením, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají ti věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Vzhledem ke skutečnosti, že žádná ze Zúčastněných společností není emitentem vyměnitelných ani prioritních dluhopisů ve smyslu ustanovení zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a ani jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů, toto oznámení neobsahuje práva vyplývající vlastníkům vyměnitelných či prioritních dluhopisů z ustanovení § 37 a § 38 Zákona o přeměnách.

Upozornění pro zaměstnance Zúčastněných společností

Zúčastněné společnosti prohlašují, že Rozdělení odštěpením nebude mít žádný dopad na zaměstnance Rozdělované společnosti. Všichni zaměstnanci zůstanou i po nabytí účinnosti Rozdělení odštěpením nadále v pracovním poměru k Rozdělované společnosti, aniž by došlo ke změně jejich zaměstnavatele nebo k ukončení jejich pracovněprávních vztahů. Rozdělení odštěpením se rovněž nijak nedotkne mzdových ani jiných pracovních podmínek zaměstnanců Rozdělované společnosti. Současně Zúčastněné společnosti uvádějí, že Nástupnická společnost ke dni účinnosti Rozdělení odštěpením nemá žádné zaměstnance.

Upozornění pro společníky na jejich práva

Zúčastněné společnosti tímto upozorňují společníky Zúčastněných společnosti na jejich právo na informace podle § 34 Zákona o přeměnách.

Každý společník, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska Rozdělení odštěpením, a to ode dne zveřejnění tohoto oznámení o uložení projektu Rozdělení odštěpením do sbírky listin. Zúčastněné společnosti informace neposkytnou, pokud by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu příslušné Zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.

Zúčastněné společnosti dále upozorňují své společníky, že jim v souladu s § 285 Zákona o přeměnách budou doručeny (za předpokladu, že se nevzdali svého práva), zejména:

1. projekt Rozdělení odštěpením;
2. účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období (jestliže Zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá), včetně zprávy auditora o jejich ověření, byla-li tato zpráva vyžadována;

• konečné účetní závěrky všech Zúčastněných společností, pokud rozhodný den Rozdělení odštěpením předchází vyhotovení projektu Rozdělení odštěpením.

Pokud společník Zúčastněné společnosti souhlasil s tím, že Zúčastněné společnosti budou k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.

Zúčastněné společnosti dále pro úplnost uvádějí, že společníci nebo členové osob zúčastněných na přeměně v souladu se Zákonem o přeměnách mají následující práva:

1. právo na dorovnání;
2. právo na výměnu podílů při Rozdělení odštěpením;

• právo na náhradu škody;

1. právo podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny;
2. právo na seznámení se změnami jmění; a
3. jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, právo na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se však společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených Zákonem o přeměnách.

Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá Zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt Rozdělení odštěpením přezkoumat znalcem pro rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt Rozdělení odštěpením bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení; přezkoumání se provádí jen u Zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal.

Toto upozornění bude dále zpřístupněno v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách.

GORAZDOVA 1995/18 s.r.o.

Heaven Praha, spol. s r.o.